한국지엠(GM) 이사회는 미국 GM본사가 투자 자회사들을 통해 선임한 이사진에 의해 통제·경영된다. 한국GM의 주요 주주는 GM인베스트먼트와 GM오토모티브홀딩스, GM아시아퍼시픽홀딩스 등 각각 호주, 스페인, 미국에 소재한 GM의 투자 계열사다.

도합 80% 수준의 한국GM 지분을 쥔 이들 3사는 한국GM 이사회에 GM본사 입장을 대변할 대표이사 1명과 기타비상무이사 5명을 선임하고 있다. 이는 총 10명으로 구성되는 한국GM 이사회의 절반이 넘는 숫자다.

나머지 이사회 구성원 4명에 대한 인선은 남은 지분을 쥔 한국산업은행(17.02%)과 상하이자동차(6.02%) 몫이다. 상하이차는 기타비상무이사 1명, 산업은행은 사외이사 3명을 앉혀 의사결정에 참여한다. 상하이차가 중국 내 GM과 합작한 상하이GM을 설립·운영 중이라는 사실을 감안하면 10명 중 7명이 GM본사측 인물인 셈이다.

GM 이사회를 구성하는 GM본사측 인물들의 면면을 살펴보면 해외 지역과 전문 분야를 고려해 경영을 맡긴 것으로 해석된다. 이사회 구조상 한국GM은 GM의 지역본부인 셈이다.


카허 카젬(Kaher Kazem) 대표이사를 제외하면 본사측 한국GM 이사진은 모두 해외 거주 중이다. 전문 분야는 경영과 마케팅, 재무, 제조, 기술(엔지니어링) 등으로 다양하다. 카젬 대표이사 외 이들은 각각 미국, 브라질, 칠레, 태국 등에서 본연의 일을 하다 한국GM 관련 주요 사안이 생길 때만 비대면 방식의 이사회를 개최해 의사결정을 내린다.

이에 따라 국내 자산이 6조4300억원대 직원 수가 1만7000여명에 이르는 한국GM의 경영 관련 의사결정에 국내 이해관계자가 직접적으로 개입할 방법은 거의 없다. 산업은행이 비토(Veto)권을 쥐고 있지만 이는 주주총회 한정 안건으로 이사회에선 유명무실하다.

한국GM은 비상장사기 때문에 이사회 내 내부위원회 설치 의무도 받지 않는다. 대표 내부위인 감사위원회는 내부통제의 핵심기구인만큼 견제가 어렵다는 의미다.내부위원회 설치 규정은 현행 증권거래법상 자산총액 2조원 이상 비금융회사 기준 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 의무로 적용된다.

이와 관련 안상희 대신지배구조연구소 본부장은 "한국GM은 비상장사임에도 공개 의무를 상대적으로 높게 적용받는 편이지만, 여전히 비상장사이기 때문에 공개되는 정보가 많지 않아 검토가 쉽지 않은 것이 사실"이라고 말했다.

최한수 조세재정연구원 연구위원(경제학 박사)은 "비상장회사의 지배구조는 일반적으로 관련 정보가 충분히 숙지된 행위자(informed agents) 간 계약 문제이기 때문에 규제당국이 아닌 법원에 의해 해결하는 것이 원칙"이라고 설명했다.