한국GM '비토권 한계' 인정한 산업은행

'이사회=주주' 비상장사 견제 제약, 주총금지 가처분 신청 '선공'

더벨 방글아 기자 ┃ 2018-09-13 07:18:00

비토권을 쥔 KDB한국산업은행이 한국지엠(GM)의 R&D법인 신설에 제동을 걸기 위해 법정행이라는 강수를 두면서 한국GM의 의사결정 구조가 재주목을 받고 있다. 이번 소 제기는 앞서 8000억원을 추가 투입하며 지킨 비토권의 실효성이 떨어짐을 산업은행 스스로 인정한 셈이다.

실제 한국GM의 현 의결구조 테두리에선 산업은행의 한국GM 견제에 대한 제약이 많다. 비상장사인 한국GM은 이사회와 주주 구성에 별반 차이가 없어 상당수 안건을 이사회에서 처리할 뿐더러 정관상 비토권 행사 대상으로 열어둔 주총 안건이 제한적이다.

이동걸 산업은행 회장은 지난 11일 연 취임 1주년 간담회에서 "한국GM이 R&D법인을 일방적으로 추진할 경우 기본협약 정신에 위배되고 잠재적인 위험이 있다고 생각하기 때문에 (주총) 금지 가처분 신청 낼 것"이라고 밝혔다.

문제가 된 안건은 한국GM이 지난 7월 내놓은 R&D법인 신설 안으로, 한국GM 노조가 향후 구조조정 포석이라고 보고 반발하고 있는 안이다. 산업은행은 이 같은 노조의 반대를 감안해 지난 8월 초 한국GM에 구체적인 계획안 등을 요청했으나 답을 얻지 못했고, 결국 사안을 법정으로 끌고 가기로 결정했다.

지난 5월 8000억원을 추가 투입하는 대가로 한국GM으로부터 '10년 존속·비토권 유지'를 약속받은 산업은행이 비토권 행사 대신 법정행을 택한 것은 한국GM의 의결구조와 관련이 깊다. 한국GM은 비상장사인데다 이사회와 주주 구성이 사실상 같기 때문에 산업은행으로선 한국GM의 의사결정을 제지할 방법이 많지 않다.

한국GM 주주는 미국 GM본사의 투자 자회사인 GM모터스인베스트먼트(48.19%)와 GM오토모티브홀딩스(19.22%), GM아시아퍼시픽홀딩스(9.55%) 외에 산업은행(17.02%)과 상하이자동차(6.02%)로 구성돼 있다. 상하이차가 중국에서 GM 합작법인인 상하이통용(上海通用)을 운영 중인 사실을 감안하면, GM과 산업은행 측의 83대 17 구조다.

주총 안건과 소집 등을 결정하는 이사회도 마찬가지다. 한국GM 이사회는 상하이차를 포함한 GM본사 측 사내이사(기타비상무이사 포함) 7명과 산업은행 측 사외이사 3명, 감사 1명으로 구성돼 있다. 한국GM 측 인사들은 모두 GM본사 소속 인물들로, 이사회 구조상 한국GM은 GM의 지역본부 격이다.

이 때문에 한국GM은 사업 관련 상당수 의사결정을 주총이 아닌 이사회에서 내린다. 앞서 대량해고 사태를 야기한 군산공장 폐쇄 안건도 이사회에서 가결됐다. 정관상 한국GM 이사회가 최종 결정을 주총에서 매듭지어야 하는 사안들이 정해져 있지만 공개되지 않고 있다.

이에 따라 산업은행의 비토권 행사 대상도 제한적이다. 한국GM 정관상 주총 특별 결의사항으로 묶어둔 17가지 관련 사항으로, '총자산 대비 20% 초과 자산의 제3자 매각(양도)나 취득할 때 등으로 전해졌다. 앞서 산업은행이 종전 수준의 비토권을 유지하기로 밝힐 당시 제기된 실효성 우려가 현실화한 셈이다.

이러한 상황에서 한국GM은 산은의 소송 제기에 대해 법적 대응을 검토 중인 것으로 전해졌다. 한국GM은 사안의 경중에 따라 사내 법무팀 또는 김앤장 법률사무소를 대리인으로 선임할 것으로 보인다.

한국GM 관계자는 "R&D법인 신설은 GM본사의 한국GM에 대한 투자 의지를 재확인한 것"이라며 "충분한 설명을 통해 불필요한 오해를 풀어나가겠다"고 밝혔다. 이 관계자는 또 "R&D법인 신설은 한국에서 생산 계획이 없는 중형 SUV 관련 연구를 한국에서 하되 GM본사와 효율적인 커뮤니케이션 등을 위해 추진하는 것"이라며 "현재까지는 한국에서 생산해 연구도 한국지엠이 맡은 경차와 소형차 R&D와 다르다"고 덧붙였다.