법률자문까지 받았지만…GM 법인분리 비토권 스스로 버린 산은

아시아경제 구채은 기자 ┃ 2018.11.07 12:51

비토권 대상에 '법인분할' 명시할 지 말지 놓고 자문까지 받아…최종적으로는 비토권에 명시 안해, '경영상 주요사안'으로 해석가능할지가 관건

[아시아경제 구채은 기자] KDB산업은행이 지난 4월 한국GM의 법인분리를 비토권 대상에 넣을지 말지를 두고 법률자문까지 받은 것으로 확인됐다. 하지만 최종적으로 법인분할 자체가 '경영상 주요한 판단 사항'에 들어간다고 판단, 관련 내용을 비토권 항목에는 명시하지 않은 것으로 나타났다. 산은의 안일한 대응이 소송으로까지 이어졌다는 게 관련업계의 설명이다.

7일 금융권에 따르면 산은은 지난 4월 한국GM의 법인분할 사실을 인지함과 동시에, 법인분리를 견제할 장치를 한국GM 정관상 17개 주총 특별 결의 사항(비토권 행사 기준)으로 포함시킬지 말지를 두고도 내부적으로 법률적 검토를 진행했다. 기본계약서 체결 전 까지 법인분할을 막을 견제장치를 마련할 기회가 있었던 셈이다.

문제는 당시 산은과 법률 자문 의견서를 내준 쪽에서 분할합병은 경영의 주요사안이니 굳이 주주총회 특별결의 사안으로 포함하지 않아도 된다는 결론을 내렸던 것이다. 산은 측은 회사의 분할 자체가 중대한 경영 사안이어서 17개의 특별 결의 항목에 넣지 않더라도 '경영의 주요사안'으로 보고 비토권 행사가 가능하다고 해석했다. 상법 제 530조의 3의 '분할계획서 분할합병계약서의 승인' 2항에 따르면 회사의 분할은 정관변경의 특별결의사항에 포함된다.

하지만 한국GM 측은 이 빈틈을 활용했다. 한국GM은 비토권에 '명시화된 법인분할 견제 조문'이 없다는 것을 근거로 연구개발(R&D) 법인과 생산법인 분할을 강행했고, 법원은 산은의 주총 금치 가처분 신청을 기각했다. 산은의 대응이 안일했고, 결과적으로 외통수에 빠졌다는 지적이 나오는 이유다. 금융권 관계자는 "법인분할이 중요 경영사안에 들어간다하더라도 판례가 다양하다. 산은이 조금 더 꼼꼼했어야 했다"고 말했다.

실제 법인분할을 비토권으로 막을 수 있을 지 여부는 치열한 법리적 다툼이 예상된다. 지난달 22일 열린 산업은행 국정감사에서 이동걸 산은 회장은 "법인분할이 비토권에 포함되는 지 여부는 법적 다툼의 여지가 있다"고 밝혔지만 최종 한국 GM 부사장은 "법인분할은 비토권 대상에 포함되지 않는다"는 입장을 분명히 했다. 한편 오는 15일 산은이 한국GM을 상대로 제기한 주총 개최 금지 가처분 신청 항고심에 대한 첫 심문이 시작된다.