‘R&D 법인 분리’ 산은-한국GM, 결의 내용ㆍ절차 두고 ‘공방’
산은 “경영 악영항…절차도 문제” VS 한국GM “경영상 판단…문제 없다”
이투데이 윤한슬 기자 ┃ 2018-11-15 19:07
한국GM과 KDB산업은행이 연구·개발(R&D) 법인 분리안 통과와 관련해 절차상·내용상 하자 여부를 두고 공방을 벌였다.
서울고법 민사40부(수명법관 심현지 판사)는 15일 산업은행이 한국GM을 상대로 제기한 주주총회 개최 금지 가처분 신청 항고심의 첫 심문기일을 열었다.
이날 산은 측은 절차상 문제와 결의 내용을 근거로 주주총회의 결의 효력을 정지해야 한다는 의견을 피력했다.
산은 측 소송대리인은 “산은의 소수주주권이 분할 이후에도 동일하게 행사된다고 보기 어렵고, 주주 간 계약도 그대로 승계된다는 보장이 없다”며 “특별결의 예외 사항에 해당하지 않아 분할 결의는 보통주 85% 이상이 찬성해야 한다”고 절차상 하자를 주장했다.
또 결의 내용에 대해서는 기업 경영에 영향을 미친다는 점을 들어 사해행위라고 주장했다. 산은 측은 “이번 분할로 한국GM이 연구·개발 기능을 상실한다는 결론이 나온다”며 “기술 연구와 개발은 자동차 종합회사에서 핵심적인 부분으로, 기술을 갖지 못한 자동차 회사가 지속할 수 있을지 의문”이라고 강조했다.
반면 한국GM 측은 이번 결의에 절차상·내용상 문제가 없다고 반박했다. 한국GM 측 소송대리인은 “분할안은 실질적 지분 사항에 영향이 없는 조직개편 유사행위로, 특별결의 예외사항에 해당한다”며 “1심에서도 기존 주주 권리관계에는 아무런 변동이 없다는 점을 지적한 바 있다”고 말했다.
또 “연구·개발 기능을 확대해 미래 성장 동력을 마련해야 한다는 것이 한국GM의 경영상 판단”이라며 “이번 분할은 주주 모두에게 이익이 되는 방안으로 진행될 것”이라고 설명했다. 이어 “섣불리 주총의 결의 효력을 정지할 경우 경영에 치명적인 차질이 될 것”이라고 덧붙였다.
주총장에서의 노조 방해도 쟁점이 됐다. 산은 측은 “노조가 주총장 인근을 점거해 총회장에 진입할 수 없었다”며 “주주 참석권이 보장되지 않은 상태에서 진행돼 중대한 절차상 하자가 있다”고 주장했다.
한국GM 측은 당시 폐쇄회로(CC)TV 영상을 제시하며 방해 행위가 없었다고 해명했다. 한국GM 측은 “주총을 방해할 이유가 전혀 없고, 오히려 원만한 주총 개최를 바랐다”며 “제지를 한 것은 한 명에 불과해 참석 의사가 있었다면 주총장에 들어올 수 있었을 것”이라고 맞섰다.
양측 입장을 확인한 재판부는 이날로 심문을 마무리하고 결의 효력 정지 여부를 결정하기로 했다. 결정 시점은 법인이 분리되는 이달 30일 이전이 될 것으로 전망된다.
한편 산은은 한국GM의 법인 분할 움직임에 반발해 9월 6일 인천지법에 주총 개최 금지 가처분 신청을 냈다. 그러나 인천지법 민사21부(재판장 유영현 부장판사)는 “산은은 주총 결의에 대해 본안 소송으로 효력을 다툴 수 있지만, 한국GM은 가처분 신청이 인용될 경우 불복할 기회를 잃을 수 있다”며 신청을 기각했다.
법원의 결정과 한국GM의 R&D 법인 분리안 의결에 불복한 산은은 항고장을 제출했고, 이후 주총의 결의 효력을 정지해달라는 내용으로 신청 취지를 변경해 법적 대응에 나섰다.
